未来的某个时间，神秘外星人大举入侵地球。没有毁灭，没有战火，他们以特殊的方式占据人类的身体，将这颗早已被人类文明折磨得疲乏,疲惫,困乏,倦怠不堪的地球改造成一片看似和平欢愉,美满,欢乐,愉快,欣喜,喜悦,愉悦的乐土。然而，依旧有少数人不愿舍弃,抛弃,割舍,摒弃自主的人格和丰富的情感与忆起,追忆,回想,缅怀，他们为此做着最后的抵抗。美丽女孩梅兰妮·斯特德（西尔莎·罗南 Saoirse Ronan 饰）抵死顽抗，仍不免被侵蚀的命运。新生的漫游者占据了她的身体，然而梅兰妮的意识并未就此消失。漫游者按照探索者（黛安·克鲁格 Diane Kruger 饰）的命令搜索梅兰妮的记忆，得知她的弟弟吉米（Chandler Canterbury 饰）以及深爱的男孩杰莱德·霍华（马克斯·艾恩斯 Max Irons 饰）的存在。在这一过程中，原本对立的漫游者和梅兰妮渐渐变得融洽，突如其来的事件迫使她们携手奔上拯救所爱之人的征途……　　本片根据斯蒂芬妮·梅耶（Stephenie Meyer）的同名小说改编。