著名话剧演员渊透世（檀丽 饰）去世前，将一支口红交到孩子,女孩,少女,千金小累的手中。这支口红是她和孩子,女孩,少女,千金一生欢愉,美满,欢乐,愉快,欣喜,喜悦,愉悦与痛苦的源头。长大以后，脸上留着恐怖疤痕的渊累（芳根京子 饰）见到了曾为妈妈,母亲大人,娘亲,老妈妈担任经纪人的羽生田（浅野忠信 饰）。羽生田带着唯唯诺诺的女孩来到剧场，观看了美丽的女孩丹泽妮娜（土屋太凤 饰）的表演。高傲的妮娜怎么也想不到，难看,丑恶,丑样,丑态的累竟然可以用那支口红和她交换容颜。原来妮娜身体不佳，且演技进入瓶颈，所以羽生田提出让有着蓬勃表演欲望的小累担任妮娜的替身。在此之后，顶着美丽容颜的小累在舞台上飞速老成,稳重,老练,练达,长大,发展,进步，而妮娜隐隐感觉到自己有将被取代的危险……　　本片根据漫画《累》改编。