生性高傲的Sky（郑伊健 饰）仗着妈妈,母亲大人,娘亲,老妈妈与继父的不俗地位到处闯祸。一直以来他都热爱赛车。在他眼里就只有自己的女友阿希（林熙蕾 饰）和两位好友趴地熊（谭耀文 饰）、谢贤（林晓峰 饰）。Sky与丧偈（陈豪 饰）结怨，丧偈的哥哥（任达华 饰）是一代车神，来挑战Sky，比赛中不堪落后的Sky失手翻车，女友当场死去。Sky强忍失去爱人的痛楚，逃到外地躲过仇人的追杀，到泰国搜寻,寻觅,查找,探寻自己的亲生爸爸,父亲大人,爹爹,老父亲（柯受良 饰），当年爸爸,父亲大人,爹爹,老父亲车神的风采不再，令他相当失望。幸得一直暗恋他的凉子（张栢芝 饰）在旁鼓励关照,照应,关怀,关爱，但趴地熊的死去，彻底让他转变,变化,蜕变,变迁了。